ПТ Антикоррупционная политика
| 1. |
Паспорт документа |
| Краткое описание | Политика отражает приверженность Компании высоким этическим стандартам ведения открытого и честного бизнеса для совершенствования корпоративной культуры, следования лучшим практикам корпоративного управления и поддержания деловой репутации Компании на должном уровне. |
| Дата ввода в действие | 08 Jul 2021 |
| Основание для ввода в действие | Приказ от 08.07.2021 № 82 |
| 2. |
Термины и определения |
||||||||
| 2.1. | Должностное лицо – сотрудник, назначенный на должность по установленной процедуре: | ||||||||
| 2.1.1. | Лицо, замещающее государственную должность Российской Федерации, государственную должность субъекта Российской Федерации, муниципальную должность, российский государственный служащий, российский муниципальный служащий, служащий Банка России, любой иной работник, служащий или официальный представитель органа законодательной, исполнительной или судебной власти Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования; | ||||||||
| 2.1.2. | Работник или служащий государственного или муниципального учреждения или предприятия Российской Федерации, а также любых иных коммерческих и некоммерческих организаций, контролируемых Российской Федерацией; | ||||||||
| 2.1.3. | Работник или служащий правительства, министерства, ведомства или органа иностранного государства и / или его административно-территориальной единицы, исполняющий государственные / муниципальные обязанности в интересах или от имени иностранного государства или его административно-территориальной единицы; | ||||||||
| 2.1.4. | Работник или служащий государственного учреждения или государственного предприятия иностранного государства, а также любого иностранного юридического лица, контролируемого соответствующим иностранным государством; | ||||||||
| 2.1.5 | Работник, служащий или агент публичной международной организации; | ||||||||
| 2.1.6. | Любое иное лицо, работающее в официальном качестве на какое-либо иностранное правительство, министерство, ведомство или орган или от их имени, или же на какуюлибо публичную международную организацию или от ее имени. | ||||||||
| 2.2. | Компания - АО «Нэксайн». | ||||||||
| 2.3. | Дочерняя компания - это компания, в которой в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом АО «Нэксайн» имеет возможность определять решения, принимаемые компанией. | ||||||||
| 2.4. | Контрагенты - совместно означает: | ||||||||
| 2.4.1. | Действующие от своего имени / от имени третьих лиц и в своем интересе / в интересах таких третьих лиц физические и юридические лица, с которыми Компания вступает в договорные отношения в процессе осуществления текущей хозяйственной деятельности и реализации стратегических проектов; | ||||||||
| 2.4.2. | Действующие от имени, по поручению и / или в интересах Компании физические и юридические лица, включая (если применимо) представителей, дистрибьюторов, поверенных, комиссионеров, агентов, консультантов, а также физических лиц, с которыми Компанией могут быть в соответствии с требованиями гражданского законодательства Российской Федерации заключены гражданско-правовые договоры о выполнении работ и / или оказании услуг Компании. | ||||||||
| 2.5 | Ответственны(й)(е) Работник(и) - Работник(и) Компании, ответственный(е) за разработку и внедрение в практику стандартов и антикоррупционных процедур, направленных на обеспечение добросовестной работы Компании, контроль за их исполнением, а также профилактику коррупционных правонарушений | ||||||||
| 2.6. | Политика - настоящая «Антикоррупционная политика». | ||||||||
| 2.7. | Применимое антикоррупционное законодательство - материальное право Российской Федерации и иностранных государств, регулирующее отношения в сфере противодействия коррупции, подлежащее применению к Компании в случаях, перечисленных в разделе 6 настоящей Политики. | ||||||||
| 2.8. | Работники - физические лица, заключившие с Компанией трудовые договоры, независимо от занимаемой должности (включая членов исполнительных органов Компании, руководителей территориальных и внутренних структурных подразделений Компании, руководителей Компании) и внутреннего / территориального подразделения Компании (включая работников всех филиалов и представительств Компании). | ||||||||
| 2.9. | Близкие родственники - родители, дети, усыновители и усыновленные, бабушки, дедушки, внуки, родные братья и сестры. | ||||||||
| 3. |
Назначение и сфера действия политики |
||||||||
| 3.1. | Настоящая Политика является базовым локальным нормативным актом Компании, определяющим ключевые принципы и требования, направленные на предотвращение коррупции и соблюдение Компанией и ее Дочерней компанией Применимого антикоррупционного законодательства. | ||||||||
| 3.2. | Политика разработана в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Компании, иными локальными нормативными актами Компании (Политика в области качества, Политика в области информационной безопасности), требованиями международных соглашений о борьбе со взяточничеством, а также принципами и требованиями Закона США «О борьбе с практикой коррупции за рубежом» (US Foreign Corrupt Practices Act, FCPA) и Закона Великобритании «О борьбе со взяточничеством» (UK Bribery Act 2010). | ||||||||
| 3.3. | В отношении Работников требования настоящей Политики имеют прямое действие как нормы локального нормативного акта Компании. Работники обязаны руководствоваться настоящей Политикой и неукоснительно соблюдать ее ключевые принципы и требования. | ||||||||
| 4. |
Цели политики |
||||||||
| 4.1. | Политика отражает приверженность Компании высоким этическим стандартам ведения открытого и честного бизнеса для совершенствования корпоративной культуры, следования лучшим практикам корпоративного управления и поддержания деловой репутации Компании на должном уровне. | ||||||||
| 4.2. | Компания ставит перед собой цели: | ||||||||
| 4.2.1. | Минимизировать риск вовлечения Работников, Контрагентов и Дочерней компании в коррупционную деятельность; | ||||||||
| 4.2.2. | Сформировать у акционеров Компании, инвестиционного сообщества, Контрагентов, Работников, Дочерней компании, членов их органов управления, работников и иных лиц единообразное понимание политики Компании о неприятии коррупции в любых формах и проявлениях; | ||||||||
| 4.2.3. | Обобщить и разъяснить основные требования Применимого антикоррупционного законодательства; | ||||||||
| 4.2.4. | Установить обязанность Работников знать и соблюдать ключевые принципы и требования настоящей Политики, нормы Применимого антикоррупционного законодательства, а также применять адекватные меры предотвращения коррупции. | ||||||||
| 5. |
Организация антикоррупционной деятельности компании и компетенция ответственных лиц |
||||||||
| 5.1. | Утверждает настоящую Политику Генеральный директор Компании. Общее руководство антикоррупционной деятельностью Компании возлагается на Директора по безопасности. В частности, Директор по безопасности: | ||||||||
| 5.1.1. | Обеспечивает разработку и внедрение в практику кодекса деловой этики Работников, стандартов, антикоррупционных процедур, направленных на обеспечение добросовестной работы Компании, контролирует их исполнение; | ||||||||
| 5.1.2. | Принимает решения о внесении в нее изменений в случаях, установленных разделом 21 Политики; | ||||||||
| 5.1.3. | Отвечает за организацию всех мероприятий, направленных на реализацию ключевых принципов и требований настоящей Политики, в частности: | ||||||||
| (a) | принимает решения о проведении антикоррупционных семинаров для Работников и / или Контрагентов (работников Контрагентов); | ||||||||
| (b) | принимает решения о необходимости проведения повторных антикоррупционных инструктажей на основе анализа результатов предусмотренных настоящей Политикой мероприятий по контролю осведомленности и соблюдения Работниками и / или Контрагентами ключевых принципов и требований настоящей Политики; | ||||||||
| (c) | принимает решения о возможности вступления в договорные отношения с Контрагентами на основании предварительной оценки толерантности Контрагентов к коррупции в соответствии с разделом 13 Политики; | ||||||||
| (d) | принимает решения о применении мер договорной ответственности к Контрагентам, нарушивших требования заключенных с ними договоров о соблюдении ключевых принципов и требований настоящей Политики или собственных антикоррупционных политик Контрагента, опубликованных на официальном сайте Контрагента или ином информационном ресурсе Контрагента (вплоть до прекращении договорных отношений с Контрагентами, не отвечающими требованиям настоящей Политики); | ||||||||
| (e) | принимает решения о применении предусмотренных трудовым законодательством Российской Федерации мер ответственности к Работникам в случае нарушения ими требований Политики; | ||||||||
| (f) | принимает решения о проведении аудитов, предусмотренных пунктом 13.1.3.(а) Политики; | ||||||||
| (g) | рассматривает и принимает решения по итогам рассмотрения отчетов, указанных в разделе 20 Политики; | ||||||||
| (h) | принимает решения об обращении в правоохранительные и / или судебные органы в случаях, установленных пунктом 22.5. Политики; | ||||||||
| 5.1.4. | Определяет Ответственных Работников. | ||||||||
| 5.2. | Обязанности Ответственных Работников включают в себя:
|
||||||||
| 5.3. | Сведения о назначенных Ответственных Работниках доводятся до сведения всех Работников в следующем порядке: включение списка Ответственных Работников в приказ об утверждении и введении в действие Политики с последующим ознакомлением всех сотрудников под роспись. | ||||||||
| 5.4 | Ответственные Работники вправе запрашивать у Работников информацию (в устной или письменной форме), а также документы о соблюдении ключевых принципов и требований настоящей Политики и норм Применимого антикоррупционного законодательства. | ||||||||
| 6. |
Применимое антикоррупционное законодательство |
||||||||
| 6.1. | Российское антикоррупционное законодательство. | ||||||||
| 6.1.1. | Работники должны соблюдать нормы российского антикоррупционного законодательства, установленные, в том числе, ратифицированными Российской Федерацией международными соглашениями, Уголовным кодексом Российской Федерации, Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях, Федеральным законом от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции» и иными нормативными актами, основными требованиями которых являются запрет дачи взяток, запрет получения взяток, запрет коммерческого подкупа и запрет посредничества во взяточничестве. | ||||||||
| 6.2. | Зарубежное антикоррупционное законодательство. | ||||||||
| 6.2.1. | Компания соблюдает не противоречащие законодательству Российской Федерации принципы и требования Закона США «О борьбе с практикой коррупции за рубежом» и Закона Великобритании «О борьбе со взяточничеством». Требования указанных актов имплементированы в положения настоящей Политики и являются обязательными для Работников. | ||||||||
| 6.2.2. | Компания вправе, в том числе по предложению ее Работников или Контрагентов, добровольно возложить на себя обязанность исполнения антикоррупционных правовых актов иных иностранных государств, если сочтет, что соблюдение требований таких актов будет: | ||||||||
| (i) | способствовать достижению целей настоящей Политики (Раздел 4); | ||||||||
| (j) | отвечать общемировым тенденциям борьбы с коррупцией; | ||||||||
| (k) | не противоречить законодательству Российской Федерации. | ||||||||
| 6.2.3. | Компания обязуется, а Работники обязаны соблюдать ключевые принципы и требования настоящей Политики (включая положения Политики, отражающие требования Закона США «О борьбе с практикой коррупции за рубежом» и Закона Великобритании «О борьбе со взяточничеством») при осуществлении хозяйственных операций в любых иностранных государствах. Дополнительно Компания и ее Работники, действующие от имени и в интересах Компании, обязуются соблюдать национальное антикоррупционное законодательство тех иностранных государств, на территории которых: | ||||||||
| (l) | зарегистрированы и осуществляют свою деятельность филиалы и представительства Компании (если становится применимо); | ||||||||
| (m) | работники выполняют свою трудовую функцию или служебное задание; | ||||||||
| (n) | находится движимое или недвижимые имущество, которым Компания владеет или пользуется на любом основании, и / или зарегистрированы имущественные права Компании; | ||||||||
| (o) | заключаются и / или исполняются заключенные Компанией договоры; | ||||||||
| (p) | зарегистрированы Контрагенты, а также Дочерние компании и / или совместные предприятия с участием Компании; | ||||||||
| (q) | компания или ее Работники взаимодействуют с Должностными лицами. | ||||||||
| 6.2.4. | . С учетом требований Применимого антикоррупционного законодательства (пункты 6.1. - 6.2.) Компании и всем ее Работникам строго запрещается прямо или косвенно, лично или через посредничество третьих лиц участвовать или оказывать посредничество в коррупционных действиях (в том числе, с использованием в этих целях почты и других средств и инструментов трансграничной торговли), предлагать (поддерживать, осуществлять или продвигать предложение), давать (выплачивать), обещать, разрешать (в пределах своих полномочий, установленных уставом и локальными нормативными актами Компании) передавать взятки в виде денежных средств, ценностей, предложений, подарков, обещаний предоставить что-либо и / или разрешений на предоставление чего-либо, услуг, финансовой или иной выгоды или преимуществ, или совершать, содействовать совершению или ускорению совершения платежей для упрощения, ускорения или обеспечения исполнения обычных административных процедур, административных, бюрократических и прочих формальностей. | ||||||||
| 7. |
Ключевые принципы |
||||||||
| 7.1. | Миссия руководства Представители Руководства Компании должны формировать этический стандарт непримиримого отношения к любым формам и проявлениям коррупции на всех уровнях, подавая пример своим поведением Работникам и Контрагентам. В Компании закрепляется принцип неприятия коррупции в любых формах и проявлениях (принцип «нулевой толерантности») при осуществлении повседневной деятельности и стратегических проектов, в том числе во взаимодействии с акционерами, инвесторами, Контрагентами, Должностными лицами, Работниками, Дочерней компанией, членами их органов управления, работниками и иными лицами. |
||||||||
| 7.2. | Периодическая оценка рисков Компания идентифицирует и периодически актуализирует индикаторы коррупционных рисков, характерных для ее деятельности и потенциально уязвимых бизнес-процессов. |
||||||||
| 7.3. | Адекватные антикоррупционные процедуры Компания разрабатывает и внедряет посредством включения в Политику адекватные процедуры по предотвращению коррупции, разумно отвечающие рискам, дополнительно выявленным после даты введения в действие настоящей Политики, и контролирует их соблюдение. |
||||||||
| 7.4. | Проверка Контрагентов Компания прилагает разумные усилия, чтобы минимизировать риск деловых отношений с Контрагентами, которые могут быть вовлечены в коррупционную деятельность, для чего Компания проводит (самостоятельно или с привлечением внешних консультантов) оценку толерантности Контрагентов к коррупции в порядке, установленном в разделе 13 Политики. |
||||||||
| 7.5 | Информирование и обучение Компания размещает настоящую Политику в свободном доступе на корпоративном сайте в сети Интернет: www.nexign.com, открыто заявляет о неприятии коррупции, приветствует и поощряет соблюдение ключевых принципов и требований настоящей Политики всеми Контрагентами, Работниками, Дочерней компанией, членами их органов управления, работниками и иными лицами, и содействует повышению уровня антикоррупционной культуры путем информирования и обучения, проводимого в порядке, установленном разделом 12 Политики. |
||||||||
| 7.6. | Мониторинг и контроль Компания осуществляет мониторинг внедренных в Компании, а также у Контрагентов, Дочерней компании и совместных предприятиях с участием Компании адекватных процедур по предотвращению коррупции, контролирует их соблюдение, а при необходимости совершенствует их (применительно к Компании) или выступает с инициативой либо, если такое право предоставлено Компании законодательством или заключенным договором, требованием их совершенствования (применительно к третьим лицам). |
||||||||
| 8. |
Подарки и представительские расходы |
||||||||
| 8.1. | Подарки и представительские расходы, в том числе на деловое гостеприимство, которые Работники от имени и / или в интересах Компании могут предоставлять физическим и юридическим лицам либо которые Работники, в связи с их работой в Компании, могут получать от физических и юридических лиц, должны соответствовать совокупности пяти указанных ниже критериев (пункты 8.1.1.-8.1.5. Политики): | ||||||||
| 8.1.1. | Быть прямо связаны с законными целями деятельности Компании, например, с презентацией или завершением бизнес-проектов, успешным исполнением договоров, либо с общепринятыми (государственными, национальными, религиозными) праздниками, памятными датами, юбилеями; | ||||||||
| 8.1.2. | Быть разумно обоснованными, соответствующими поводу, в связи с которым осуществляется дарение, и не являться предметами роскоши; | ||||||||
| 8.1.3. | Не представлять собой скрытое вознаграждение за услугу, действие, бездействие, попустительство, покровительство, предоставление прав, принятие определенного решения о сделке, соглашении, лицензии, разрешении и т.п. или попытку оказать влияние на получателя с иной незаконной или неэтичной целью; | ||||||||
| 8.1.4. | Не создавать репутационного риска для Компании и иных лиц в случае раскрытия информации о подарках или представительских расходах; | ||||||||
| 8.1.5. | Не противоречить ключевым принципам и требованиям настоящей Политики, другим локальным нормативным актам Компании и нормам применимого законодательства, включая Применимое антикоррупционное законодательство, и в том числе, положениям статей 575 и 576 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующим случаи, в которых дарение запрещено или ограничено (в частности, настоящим Компания уведомляет Работников о запрете дарить или принимать от имени и / или в интересах Компании подарки, соответственно, коммерческим организациям или от коммерческих организаций). | ||||||||
| 8.2. | Не допускаются подарки от имени Компании и ее представителей либо в их интересах в виде денежных средств, в наличной или безналичной форме, в любой валюте. | ||||||||
| 8.3. | Подарки, преподносимые в адрес Компании как юридического лица, должны передаваться в Административную дирекцию Компании для последующего размещения на выставке, проводимой для Работников в помещениях Компании. | ||||||||
| 9. |
Участие в благотворительной деятельности и спонсорство |
||||||||
| 9.1. | Компания не финансирует благотворительные и спонсорские проекты в целях получения / удержания бизнеса или получения коммерческих преимуществ в конкретных проектах Компании, ее Дочерней компании. | ||||||||
| 10. |
Участие в политической деятельности |
||||||||
| 10.1. | Компания не финансирует российские и зарубежные политические партии, организации и движения, их руководителей и членов, а также кандидатов на государственный или муниципальный пост в Российской Федерации или иностранных государствах в целях получения / удержания бизнеса или получения коммерческих преимуществ в конкретных проектах Компании, ее Дочерней компании. | ||||||||
| 11. |
Взаимодействие с должностными лицами |
||||||||
| 11.1. | Компания воздерживается от оплаты любых расходов за Должностных лиц и их Близких родственников или в их интересах в целях получения / удержания бизнеса или получения коммерческих преимуществ в конкретных проектах Компании и ее Дочерней компании, в том числе расходов на оплату транспорта, проживания, питания, развлечения, PR-кампании и т.п., или предоставления им за счет Компании иной выгоды. | ||||||||
| 12. |
Взаимодействие с работниками |
||||||||
| 12.1. | Компания знакомит Работников с настоящей Политикой через Систему ознакомления, информируя их о ключевых принципах, требованиях Политики и санкциях за ее нарушение. | ||||||||
| 12.2. | Для формирования надлежащего уровня антикоррупционной культуры c новыми Работниками проводится вводный инструктаж по положениям настоящей Политики и связанных с ней документов, а для действующих Работников проводятся периодические, не реже одного раза в год, антикоррупционные семинары в очной и/или дистанционной форме (самостоятельно Компанией или с привлечением внешних консультантов). | ||||||||
| 12.3. | Соблюдение Работниками ключевых принципов и требований настоящей Политики учитывается при принятии новых Работников, а также формировании кадрового резерва для выдвижения на вышестоящие должности. | ||||||||
| 13. |
Контрагенты, дочерние и зависимые лица, совместные предприятия |
||||||||
| 13.1. | Компания проводит (самостоятельно или с привлечением внешних консультантов) проверку (аудит) своих Контрагентов, включая лиц, с которыми Компания планирует создавать совместные предприятия на территории Российской Федерации или иностранных государств, перед вступлением с ними в договорные отношения. Проверка проводится в целях оценки толерантности Контрагентов к коррупции (пункт 7.4. Политики) и деловой репутации Контрагента и включает в себя, помимо прочего: | ||||||||
| 13.1.1. | Проверку наличия у Контрагентов собственных локальных нормативных актов, устанавливающих антикоррупционные процедуры, а также соответствия таких актов и процедур требованиям настоящей Политики и Применимого антикоррупционного законодательства; | ||||||||
| 13.1.2. | Оценку готовности Контрагентов соблюдать требования настоящей Политики и Применимого антикоррупционного законодательства посредством дополнения собственных локальных актов или введения в действие локальных актов, тождественных настоящей Политике (в случае отсутствия или неудовлетворительности, по мнению Компании, собственных антикоррупционных локальных актов Контрагентов); | ||||||||
| 13.1.3. | Оценку готовности включать в договоры антикоррупционные оговорки и оказывать взаимное содействие для этичного ведения бизнеса и предотвращения коррупции, в частности: | ||||||||
| (a) | предоставлять Компани право проведения регулярных аудитов деятельности Контрагентов (в сроки и в порядке, установленные соответствующими договорами) на предмет соблюдения требований Компании к антикоррупционным политикам; | ||||||||
| (b) | вносить изменения в существующие у Контрагентов бизнес-процессы предотвращения коррупции на основании рекомендаций или обязательных для исполнения (согласно заключенным договорам) требований Компании; | ||||||||
| (c) | инвестировать средства на проведение антикоррупционных семинаров и тренингов собственных работников, непосредственно исполняющих заключенные с Компанией договоры. | ||||||||
| 13.1.4 | В договоры с Контрагентами, Компания включает обязанность соблюдать применимые требования настоящей Политики, в частности, распространяет на таких Контрагентов требования раздела 7 настоящей Политики. | ||||||||
| 13.1.5 | В отношении Контрагентов, указанных в пункте 2.4. Политики, и (если применимо) их работников, непосредственно исполняющих заключенные такими Контрагентами с Компанией договоры, Компания также может время от времени, по своему усмотрению, проводить обучение, аналогичное указанному в пунктах 12.2. Политики | ||||||||
| 13.1.6. | Компания прилагает разумно возможные усилия, чтобы ключевые принципы и требования настоящей Политики соблюдались контрагентами, дочерними и зависимыми лицами, совместными предприятиями и иными объединениями, в которых участвует Компания. В частности, до вступления в такие объединения Компания анализирует информацию о репутации их действующих членов и участников и их толерантности к коррупции. При участии в дочерних и зависимых лицах, совместных предприятиях или объединениях, Компания инициирует рассмотрение вопроса о принятии аналогичных антикоррупционных актов в таких дочерних и зависимых лицах, совместных предприятиях и объединениях. | ||||||||
| 14. |
Платежи через посредников или в пользу третьих лиц |
||||||||
| 14.1. | Компания не привлекает и не использует посредников, Контрагентов, совместные предприятия или иных лиц для совершения каких-либо действий, которые противоречат ключевым принципам и требованиям настоящей Политики или нормам Применимого антикоррупционного законодательства. | ||||||||
| 15. |
Конфликт интересов |
||||||||
| 15.1. | Работники обязаны избегать ситуаций, которые приводят или создают вероятность возникновения конфликта частных интересов Работника и интересов Компании, в том числе в случаях, когда Работник действует не самостоятельно, а через третьих лиц, например, Близких родственников. | ||||||||
| 15.2. | Ситуации, связанные с конфликтом интересов, способны подтолкнуть Работника к нарушению требований настоящей Политики и применимого антикоррупционного законодательства, в частности, в следующих случаях: | ||||||||
| 15.2.1. | Работник является Должностным лицом, руководителем или членом российской или иностранной политической партии либо кандидатом на российский или иностранный государственный пост; | ||||||||
| 15.2.2. | Близкие родственники Работника являются Должностными лицам, руководителями или членами российской или иностранной политической партии либо кандидатами на российский или иностранный государственный пост, в случае если Компания взаимодействует с такими лицами либо представляемыми ими юридическими лицами (государственными или муниципальными органами, государственными учреждениями, предприятиями) в ходе осуществления своей обычной хозяйственной деятельности или в связи с конкретными запросами и обращениями; | ||||||||
| 15.2.3. | Близкие родственники Работника имеют финансовую заинтересованность (инвестиции) в каком-либо юридическом лице, контролируемом Российской Федерацией или иностранным государством. | ||||||||
| 16. |
Ведение бухгалтерского учета |
||||||||
| 16.1. | Все объекты бухгалтерского учета Компании аккуратно, правильно и с достаточным уровнем детализации отражены в бухгалтерском учете Компании, задокументированы и доступны для проверки. | ||||||||
| 16.2. | В Компании разработана и действует система внутреннего контроля, гарантирующая, что: | ||||||||
| 16.2.1. | Все факты хозяйственной жизни Компании осуществляются с общего или конкретного разрешения руководства Компании (компетентных в соответствии с Уставом и локальными нормативными актами Компании органов управления Компании, руководителей территориальных или внутренних структурных подразделений Компании, руководителей направлений деятельности или отдельных проектов Компании); | ||||||||
| 16.2.2. | Все факты хозяйственной жизни, совершаемые Компанией, от ее имени, в интересах и / или по ее поручению, документируются; | ||||||||
| 16.2.3 | Доступ к активам Компании разрешается только с общего или конкретного разрешения руководства Компании (как этот термин определен в пункте 16.2.1. Политики); | ||||||||
| 16.2.4. | Задокументированные отчетные данные об объектах бухгалтерского учета Компании сопоставляются с существующими объектами бухгалтерского учета Компании с частотой, установленной применимым законодательством и локальными нормативными актами Компании, и в случае обнаружения каких - либо расхождений Компанией принимаются соответствующие меры, предусмотренные применимым законодательством и локальными нормативными актами Компании. | ||||||||
| 16.3. | В Компании назначены Работники, несущие персональную ответственность за подготовку и предоставление полной и достоверной бухгалтерской (финансовой) отчетности в установленные применимым законодательством сроки. | ||||||||
| 16.4. | Искажение, фальсификация и / или составление "неофициальной" бухгалтерской (финансовой) отчетности Компании, принятие к учету поддельных первичных документов строго запрещены. | ||||||||
| 16.5. | В случае поступления в Компанию сведений о состоявшемся или готовящемся искажении или фальсификация бухгалтерской (финансовой) отчетности Компании, Компания проводит внутреннее расследование, и, в случае подтверждения поступивших сведений, привлекает виновных Работников к установленной трудовым законодательством Российской Федерации ответственности. | ||||||||
| 16.6. | Установленный и подтвержденный в соответствии с пунктом 16.5. Политики факт готовящихся Работником или состоявшихся искажения или фальсификации бухгалтерской отчетности Компании является основанием для обращения Компании в компетентные правоохранительные органы в соответствии с разделом 22 настоящей Политики. | ||||||||
| 17. |
Оповещение об инцидентах |
||||||||
| 17.1 | При появлении у любого Работника, а также у Контрагентов - физических лиц, указанных в пункте 2.4. Политики, сомнений в правомерности или этичности своих действий, а также действий, бездействия или предложений других Работников, Контрагентов или иных лиц, которые взаимодействуют с Компанией, в частности, относительно законности каких-либо предполагаемых выплаты, подарка, предложения или обещания чего-либо, представляющих ценность, в соответствии с законодательством иностранного государства, они обязаны сообщить об этом Ответственному Работнику или своему непосредственному руководителю, который обязан довести сообщенную ему информацию до Ответственного Работника в течение 3 (трех) рабочих дней. | ||||||||
| 17.2. | В ответ на запрос Работника, а также Контрагентов - физических лиц, указанных в пункте 2.4. Политики, Ответственный Работник или непосредственный руководитель Работника после консультаций с Ответственным Работником предоставит рекомендации и разъяснения относительно сложившейся ситуации. | ||||||||
| 17.3. | Ответственный Работник ведет учет и обеспечивает сохранность всех поступающих к нему оповещений по указанным выше фактам в течение сроков, установленных локальными нормативными актами Компании в области делопроизводства. | ||||||||
| 17.4. | Компания принимает адекватные и разумные меры к сохранению конфиденциального характера любых оповещений по указанным выше фактам, однако, Работники и Контрагенты - физические лица, указанные в пункте 2.4. Политики, должны отдавать себе отчет в том, что в отдельных случаях это сделать невозможно в связи с необходимостью соблюдения требований законодательства и интересов Компании. | ||||||||
| 18. |
Отказ от ответных мер и санкций |
||||||||
| 18.1. | Компания заявляет о том, что ни один Работник не будет подвергнут санкциям (в том числе уволен, понижен в должности, лишен премии) если он сообщил о предполагаемом факте коррупции, либо если он отказался совершить действия, прямо запрещенные настоящей Политикой, в том числе, если в результате такого отказа Компания понесла убытки, включая упущенную выгоду, не получила / удержала бизнес или не получила коммерческие и конкурентные преимущества. | ||||||||
| 18.2. | Компания заявляет (и включает аналогичное положение в договоры с Контрагентами), что не будет предъявлять какие-либо претензии, требования или иски о возмещении понесенных Компанией убытков в отношении своих Контрагентов, сообщивших о предполагаемом факте коррупции либо отказавшихся совершить действия, прямо запрещенные настоящей Политикой. | ||||||||
| 19. |
Аудит и контроль |
||||||||
| 19.1. | В Компании на регулярной основе проводится внутренний и обязательный аудит (если применимо) финансово-хозяйственной деятельности, контроль за полнотой и правильностью отражения данных в бухгалтерском учете, бухгалтерской (финансовой) отчетности и соблюдением требований законодательства, включая Применимое антикоррупционное законодательство, и локальных нормативных актов Компании, ключевых принципов и требований, установленных настоящей Политикой. | ||||||||
| 19.2. | В рамках процедур внутреннего контроля в Компании проводятся проверки выполнения ключевых бизнес-процессов, включая выборочные проверки законности осуществляемых платежей, их экономической обоснованности, целесообразности расходов, в том числе на предмет подтверждения первичными учетными документами и соответствия требованиям настоящей Политики. | ||||||||
| 20. |
Отчетность |
||||||||
| 20.1 | Директор по безопасности периодически, не реже одного раза в год, рассматривает и принимает решения в отношении отчетов Ответственного Работника: | ||||||||
| 20.1.1 | О результатах работы по обеспечению соответствия деятельности Компании и Дочерней компании ключевым принципам и требованиям настоящей Политики, нормам Применимого антикоррупционного законодательства; | ||||||||
| 20.1.2. | О фактах поступления оповещений о недостатках и рекомендациях и разъяснениях относительно сложившейся ситуации, предоставленных в порядке, предусмотренном разделом 17 Политики. | ||||||||
| 21. |
Внесение изменений |
||||||||
| 21.1 | При выявлении недостаточно эффективных положений настоящей Политики или связанных с ней бизнес-процессов Компании, либо при изменении требований Применимого антикоррупционного законодательства, Директор по безопасности организует выработку и реализацию плана действий по актуализации настоящей Политики и/или бизнес-процессов. | ||||||||
| 21.2 | Изменения, внесенные в Политику, публикуются в порядке, предусмотренном пунктом 7.5. Политики. | ||||||||
| 22. |
Ответственность за неисполнение настоящей политики |
||||||||
| 22.1. | Директор по безопасности, Ответственные Работники и остальные Работники несут персональную ответственность за соблюдение ключевых принципов и требований настоящей Политики, а также за действия (бездействие) подчиненных им Работников, нарушающие эти ключевые принципы и требования. | ||||||||
| 22.2. | Компания инициирует служебные расследования в рамках, допустимых применимым законодательством, по каждому разумно обоснованному, по мнению Компании, подозрению или установленному факту коррупции с участием Работника, Контрагента, или (в случае участия в коррупционных действиях работников и контрагентов Дочерней компании) инициирует проведение служебного расследования Дочерней компанией. | ||||||||
| 22.3. | Работники, виновные в нарушении требований настоящей Политики, привлекаются к ответственности, предусмотренной трудовым законодательством Российской Федерации. | ||||||||
| 22.4. | Контрагенты, нарушившие возложенную на них договором с Компанией обязанность соблюдать требования настоящей Политики, или антикоррупционные требования, включенные непосредственно в текст договора, или требования собственных предварительно одобренных Компанией антикоррупционных локальных нормативных актов, привлекаются Компанией к гражданско-правовой ответственности. | ||||||||
| 22.5 | В случае, если, по мнению Компании, действия нарушившего настоящую Политику Работника, Контрагента или работника Контрагента образуют состав административного правонарушения или уголовного преступления, Компания обращается в компетентные правоохранительные или судебные органы для инициирования возбуждения административного или уголовного производства в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации, и оказывает содействие компетентным правоохранительным и судебным органам в целях привлечения виновных Работника, Контрагента или работника Контрагента к административной или уголовной ответственности. |